Fusão, cisão, incorporação de sociedades

Na postagem mitose e meiose de sociedades, destacamos alguns temas importantes em relação a essas mutações societárias.

Uma das questões debatidas na ocasião achava-se uma de interesse registral: os atos a serem praticados seriam de averbações ou registro?

Há tempos a questão atormenta os registradores. Parece que foi objeto de uma monografia do Presidente da Serjus, Dr. Francisco Rezende. Seria interessante conhecer os seus argumentos. Mas em São Paulo consolidou-se o entendimento que o ato se perfaz por averbação.

Vale a pena conhecer a opinião longeva do Prof. Waldírio Bulgarelli publicado na Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, nº 25. Nova Série. 1977.

Comentando o acórdão que pode ser visto aqui, ele teceu críticas e assentou as bases do entendimento. Confira.

1. A decisão em causa, que, por seus fundamentos, em rigor, não poderia ser considerada desarrazoada, toma, entretanto, especial relevo, com as alterações posteriores verificadas na legislação das sociedades por ações. Lembra, a propósito, a irônica peça teatral de Shakespeare, intitulada “muito barulho por nada”, pois a Lei atual, de 6.404, de 15.12.1976, em seu art. 234, veio caracterizar a sucessão no patrimônio da incorporada, como averbação. Manteve, contudo, o conceito de transcrição, no tocante à transferência de bens do subscritor para a companhia (art. 98, § 2º).

2. Trata-se, na verdade, de ir ao âmago do que seja exatamente a incorporação, conforme prevista na Lei das Sociedades por Ações. Que se trata de um procedimento simplificado, de transmissão patrimonial de uma empresa para a outra, é inegável. Neste passo, o direito construiu com incomparável felicidade um mecanismo capaz de assegurar a concentração empresarial, sem muitas formalidades, obviando as dificuldades da transmissão de bens, direitos e obrigações separadamente, para consagrar a transferência em bloco de todo o patrimônio. Pôs, assim, sua técnica a serviço da técnica empresarial, casando-se com justeza, não obstante suscetível de aprimoramento o processo, conforme nós mesmos pusemos em relevo, em tese apresentada à Faculdade de Direito da USP, em 1975. Não sendo um mero aumento de capital da sociedade incorporadora, como nela viu uma parte desavisada da doutrina brasileira, é, entretanto, um mecanismo simplificado de transmissão patrimonial, entre empresas. Sendo assim, a lei previu as formalidades necessárias, procurando simplificar ao máximo essa passagem de um patrimônio de uma empresa para outra. E opera-se por tal meio a sucessão patrimonial. Ex lege, em caso raríssimo, entre os admitidos, em nosso direito. E a Lei 6.404, mantendo o mesmo diapasão da lei anterior, define a incorporação como a “operação pela qual uma ou mais sociedades são absolvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações” (art. 227).

Tratando-se, assim, deu uma sucessão imposta pela lei, dentro de um processo simplificador e simplificado, tem razão o legislador em considerar mera averbação.

3. Perante a Lei 6.015, de 31.12.1973, atual Lei dos Registros Públicos, não se vê qualquer incompatibilidade. É que, tendo extinguido a distinção entre transcrição e inscrição, manteve, contudo, a averbação, arrolando, no art. 167, os casos em que será feita a averbação. Não sendo, contudo, a enumeração taxativa, podem-se admitir outros casos, conforme se previu no art. 246. A averbação, sempre se entendeu, desde Serpa Lopes, é uma anotação acessória, para tornar conhecida uma alteração em relação à coisa ou aos titulares do direito. Assim sendo, considerando-se a incorporação nos termos aqui colocados, trata-se de mera alteração na situação jurídica dos titulares do direito real, antes a incorporada agora a incorporadora. Negócio entre empresas, a incorporação dispensa a transcrição, que é de se exigir, sim, na transferência de bens do patrimônio individual do subscritor para a companhia.

4. É de se elogiar, contudo, a evolução da jurisprudência em relação ao instituto da incorporação societária, pois, no passado, chegou, até mesmo, a negar houvesse a sucessão ope legis (RT 412/195), Na busca da exata situação que se configura por efeito da incorporação, para, assim, caracterizar a anotação da transferência dos bens imóveis integrantes do patrimônio da incorporada para a incorporadora como transcrição ou averbação, o acórdão revela-se rico de pesquisa e de atenção, pelos julgadores, e, não obstante a sua conclusão não ter sido referendada pela lei posterior, dá ânimo ao intérprete e faz acreditar na justiça.

Waldírio Bulgarelli

(Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, nº 25. Nova Série. 1977)

Registro - ajuda-memória 14/8/2006

Ajuda-memória da reunião do registro. Data: 14/8/2006.
Presentes: pessoal do registro e SJ.

Discutimos os temas abaixo.

Estou publicando para registro. Voltaremos ao assunto em breve.

1. Botão da ND. Deslocamento ou desabilitar em concordância com a senha.
2. Indisponibilidade. Verificar o sistema integralmente.
3. Cadastro municipal. Verificar a situação de existência de mais de um contribuinte. Como fazer? Verificação do envio de informações equivocadas para a PMSP. Não foi feito o diagnóstico. Duplicidade de campos para indicação do número de contribuintes. DAMSP. Exposição dos motivos pelos quais as alterações não foram feitas.
4. Nome do apresentante. O nome é em corpo muito pequeno.
5. E-mail. Digitação do e-mail para comunicação.
6. Recuperação dos dados em atos subseqüentes. O sistema recupera somente o último ato, não se repetindo quando há mais atos subseqüentes.
7. Padrão. Negrito em cláusulas restritivas. Mistério.
8. Imagem de título. O sistema permite o acesso à imagem mas não permite a impressão. Quando isso ocorre, a impressão fica com erro.
9. Protocolo auxiliar. Está saltando a numeração.
10. Valores. Criar campo que analisa o padrão monetário.
11. Erro de sistema. Quando se analisa a imagem de matrícula e se interrompe para utilizar outro procedimento (busca, p.ex.) ou outro aplicativo, quando se retorna há erro. “Acess violation 0000000 read of adress 00000).
12. Erro de sistema. Geração de extrato. Será demonstrado ao Ricardo.

Registro - ajuda-memória 14/8/2006

Ajuda-memória da reunião do registro. Data: 14/8/2006.
Presentes: pessoal do registro e SJ.

Discutimos os temas abaixo.

Estou publicando para registro. Voltaremos ao assunto em breve.

1. Botão da ND. Deslocamento ou desabilitar em concordância com a senha.
2. Indisponibilidade. Verificar o sistema integralmente.
3. Cadastro municipal. Verificar a situação de existência de mais de um contribuinte. Como fazer? Verificação do envio de informações equivocadas para a PMSP. Não foi feito o diagnóstico. Duplicidade de campos para indicação do número de contribuintes. DAMSP. Exposição dos motivos pelos quais as alterações não foram feitas.
4. Nome do apresentante. O nome é em corpo muito pequeno.
5. E-mail. Digitação do e-mail para comunicação.
6. Recuperação dos dados em atos subseqüentes. O sistema recupera somente o último ato, não se repetindo quando há mais atos subseqüentes.
7. Padrão. Negrito em cláusulas restritivas. Mistério.
8. Imagem de título. O sistema permite o acesso à imagem mas não permite a impressão. Quando isso ocorre, a impressão fica com erro.
9. Protocolo auxiliar. Está saltando a numeração.
10. Valores. Criar campo que analisa o padrão monetário.
11. Erro de sistema. Quando se analisa a imagem de matrícula e se interrompe para utilizar outro procedimento (busca, p.ex.) ou outro aplicativo, quando se retorna há erro. “Acess violation 0000000 read of adress 00000).
12. Erro de sistema. Geração de extrato. Será demonstrado ao Ricardo.

Expedientes e poderosas I

Ajuda-memória da reunião da expedição. Data: 18/8/2006.
Presentes: Amanda, Loren, Jussara e Juliane, Marco Violin e SJ.

Foram apresentadas as seguintes questões:

1. Atraso no andamento do título. Tumulto na expedição e entrega dos títulos em virtude dos atrasos no procedimento de registro.

Foi muito bem discutida essa questão. Encontramos uma analogia com os problemas relacionados com os títulos oriundos do crédito imobiliário (SFH ou SFI). Todos os utentes do cartório têm urgência na liberação do registro. Via de regra, o Registro Predial, último elo do longo itinerário que o mutuário tem que percorrer, acaba sendo o grande vilão, causador exclusivo de prejuízos que eventualmente os interessados acumulam no itinerário.

Assim também ocorre com a expedição. Depois de uma tramitação complexa, envolvendo vários setores do cartório, chegamos à expedição como culminância do iter registral. Eis que, justo a expedição, acaba sendo culpada de algum atraso, sendo instada a dar respostas efetivas e prontas às demandas que explodem no balcão. Servem de permeio aos problemas da tramitação.

Têm razão as super-poderosas da expedição!

Precisamos enfrentar de frente o problema.

Encaminhamento: elaboração de um organograma com detalhamento dos vários processos relacionados com o registro - entrada, contraditório, indicação, verificação, exame, registro etc. etc. etc. É preciso "enxergar" graficamente as várias etapas, quantificar em cronogramas específicos, fazer um diagnóstico para apurar o nó, gargalo, obstáculo, empecilho do processo. Voltamos ao tema.

2. Microfilme. Encaminhamento: Marco, verificação.

Tema que fica em suspenso até verificação do MAV.

3. Protocolo oficial. Estruturação do livro.

Este tema é interessante. Gostaria de poder discuti-lo com o pessoal do registro também. Diz respeito à necessidade de se elaborar o livro com o pitoresco carimbo que se apõe em todas as páginas do protocolo para marcar o ato praticado.

O motivo do "carimbaço" (o certo seria dizer carimbagem) é a evitação de fraudes que podem ser cometidas com a anteposição de títulos para quebra de prioridade.

O protocolo é a "chave do registro"- na feliz expressão que se achava magistralmente registrada no antigo Regulamento do Registro Hypothecario n. 3.453, de 26 de abril de 1865. E serve para o apontamento de todos os titulos apresentados diariamente para serem registrados ou averbados. Dizia o Regulamento de 1865, com muita precisão, que o livro do protocolo "determinará a quantidade e a qualidade dos titulos apresentados, assim como a data de sua apresentação e o seu numero de ordem". Tudo tem uma ordem no registro, como aliás ocorre no universo.

Com ele se graduam os direitos. definem-se a ordem e o grau que tomarão os direitos.

Por essa razão, todo o cuidado é pouco com a chave do Cartório.

Mas onde se acha efetivamente o livro protocolo? Nos papéis que formam o folheado? Nas brochuras encadernadas? Nas folhas soltas que remanescem no livro em branco - assinado e rubricado com a rubrica que faço uso e diz? Ou estará no computador, nosso estranho companheiro?

Essa questão de procedimentos-padrão pode render muitas discussões acaloradas. Mas não nos furtemos ao debate! Vamos convidar um professor renomado para um café com jurisprudência. Que tal?

Temos ainda algumas outras questões, abaixo arroladas. Para não tornar esta postagem muito extensa, volto na próxima.

4. Exame & cálculo.
5. Assinatura dos livros.
6. Matrix: Juliane vai enviar a imagem do problema.
7. Scanner. Posicionamento.
8. Scanner – alimentação. Posicionar em automático para alimentação contínua de folhas. Encaminhamento: Marco.
9. Reversão. Estudar a possibilidade de incluir o ato de reversão para tracionamento dos dados.
10. Movimento analítico de registros. Verificar a ocorrência de erros nos relatórios.
11. Estagiários. Verificação da situação dos estagiários.

Santo Expedito

Santo Expedito (cuja imagem pode ser vista aqui, não a do lado) foi um bravo soldado de uma legião romana chamada fulminante.

Crê-se que Santo Expedito possa ajudar as pessoas com problemas urgentes e de difícil solução. O Santo é também protetor dos militares, estudantes, jovens e viajantes. Para conhecer a história do famoso santo, sugiro a leitura da sua pequena biografia, publicada na Wikipedia.

Mas o que gostaria, realmente, de ressaltar - afora a idéia do santo dos problemas urgentes e de difícil solução, o que também se aplica ao caso - é que a palavra expedito está associada àquele que desempenha tarefas ou resolve problemas com presteza, rapidez, de forma diligente, ativa.

É um pouco o que se busca no setor de expedição. A rapidez no trato das questões relacionadas com o registro exige uma prontidão ativa, agilidade, desenvolvutra, desembaraço, expediente. Estamos falando de expediência e de pessoas expedientes.

Realizamos uma pequena reunião com a meninas da expedição e conseguimos arrolar algumas questões que de forma expediente procuraremos resolver.

Estarei postando a seguir o rol de nossas pendências. Por ora, vamos conhecê-las. A expedientes expedidoras da expedição.

Existirmos. A que será que se destina?

O que é um cartório de registro de imóveis e para que serve?

Essa é a pergunta que nós deveremos responder. Mas não só. Há outras que seguem elencadas abaixo.

Peço a todos os colegas do Q que possam me ajudar a responder as questões abaixo. Elas foram pensadas e concebidas para criar um FAQ adequado, fácil e tecnicamente irrepreensível.

Gostaria de envolvê-los no assunto. Afinal, todos nós lidamos diuturnamente com essas dúvidas comuns.

~

1) Além do registro de imóveis, quais são os outros serviços prestados pelo Cartório de Imóveis?

2) O que tenho que fazer para registrar um imóvel? Custa caro?

3) Qual a diferenca entre registro de imóvel e escritura?

4) Para que serve a matrícula do imóvel?

5) O que quer dizer averbação?

6) Quais são os casos que necessitam fazer averbação no registro de imóvel?

7) Como registrar a área ampliada do imóvel?

8) Que documentos preciso levar para registrar um imóvel?

9) Quais as informações necessárias para fins de cálculo de registro?

10) Qual a forma de pagamento do valor do registro?

11) Para que serve uma certidão?

12) Como posso tomar conhecimento do processo de incorporação do imóvel que pretendo comprar, não tendo o número da matrícula?

13) Qualquer pessoa pode solicitar a certidão do imóvel? Como posso saber quando tal fato acontecer referente ao meu imóvel?

14) Como posso saber qual o cartório que está registrado o imóvel que pretendo adquirir sem ter o número da matrícula?

15) No caso de registro com cláusulas restritivas, como proceder ao cancelamento?

16) Quais são os prazos de entrega dos serviços prestados pelo cartório?

Comunicar Para Mudar Percepções

No nosso dia-a-dia, experimentamos freqüentemente situações de incompreensão e demonstrações de insatisfação com os serviços do cartório de registro de imóveis.

Esse tipo de insatisfação nasce, muitas vezes, da falta de informação das pessoas quanto à natureza dos serviços prestados pelo cartório, suas limitações e da falta de conhecimento quanto a alguns procedimentos simples que facilitariam – e muito – não só a vida de quem está do lado de cá do balcão, mas também a vida do próprio cidadão.

Além de toda essa desinformação há ainda a predisposição da pessoa que aqui chega para passar por uma experiência desagradável. Afinal cartório quer dizer demora, burocracia, lentidão e perda de tempo.

Para mudar essa percepção do público nós, do Quinto Registro de Imóveis, contratamos uma empresa especializada em comunicação: a Journey Comunicações.

A idéia é implementar um planejamento de comunicação que trate de informar melhor as pessoas sobre nossos esforços para melhorar tanto o atendimento, quanto agilizar os procedimentos.

Vamos mostrar todos os progressos que a modernização e informatização dos processos pode proporcionar, além de informar as pessoas sobre os serviços disponíveis.

A idéia começa por explicar às pessoas quais são seus direitos de fato e quais são também seus deveres, ajustando suas expectativas. Muitas vezes, mais do que a espera, o que acaba por criar e reforçar a má-vontade das pessoas é a falta de informação de qualidade, no tempo certo.

As mudanças mais perceptíveis começarão pela comunicação visual do Quinto Registro.

Em breve todos poderão ver a nova sinalização utilizando elementos arquitetônicos, como o da ilustração acima.

Mas não pára por aí.

Passa pela reformulação do site, pela edição de material informativo, etc.

Com isso, esperamos que a natureza e os serviços do nosso cartório sejam melhor compreendidos tanto pelo nosso público externo, quanto pelo público interno, que são todos os que aqui trabalham.

Contamos para isso com a colaboração e sugestões de todos. Afinal, junto com esse trabalho, queremos tornar o Quinto Registro uma referência de tratamento ao cidadão e um modelo quando se trata de serviço público. 

It´s gonna be all right

Chuva, suor e certeza.

"Tudo vai dar certo" - sempre pensei assim. Diz um grande amigo que mais escuro que a meia-noite é impossível. Às vezes penso nas "trevas palpáveis" de que nos dá registro o Registro dos Registros e minha alma enregela-se.

Naquele verão a chuva lavou os livros e a alma. Ao final, tudo se amainou após a colvusão colérica dos elementos.

Saio neste final de semana para um período de reflexões. Vou a Registro cuidar do Registro, vocês sabem do Educartorio. Outras tormentosas despontam no horizonte, trazendo seus espasmos e transes enérgicos.

Conto com a alegria que dissolve o medo e a raiva! 

Chuva, inundação, adversidades, desafios... tudo é uma festa!

Aquele verão foi tormentoso. Em todos os sentidos. Aqui um registro fotográfico de que, na hora do aperto, todo mundo se solta!

(Sinto falta de algumas figurinhas que estão aqui sorrindo com o sorriso solto de quem não tem culpa de ser feliz).

Bom final de semana 

Informação verbal

Ajuda-memória da reunião do dia 2/8/2006, nas dependências da Medicina Anima, presentes SJ, Eduardo, Rodrigo, Natália, Fernanda, Elaine & Ricardo (MViolin, en passant).

Pauta: avaliação da última reunião da seção de certidão e propostas de encaminhamento.

Abaixo deixo anotados os temas que foram objeto de debate.

Uma vez mais o diálogo foi muito criativo. Tivemos que limitar a nossa pauta para não ultrapassar os nossos limites de capacidade para solver os problemas e implementar as mudanças que todos nós percebemos necessárias.

A questão que mais nos motivou foi a discussão acerca da informação verbal - que avassala os registros prediais da capital.

Para se ter uma idéia do impacto desses pedidos, nos últimos 6 meses processamos 2.495 "buscas verbais" no registro, acarretando certos transtornos e nos impondo a responsabilidade de buscar soluções racionais para o problema.

Foi feita uma leitura atenta da decisão prolatada no Processo CG 42.249/2005, de São José do Rio Preto, da Eg. Corregedoria-Geral da Justiça de São Paulo chegando o grupo a algumas conclusões que serão desenvolvidas logo a seguir.

Mas antes, uma pausa. Faz-se tarde e eu tenho compromissos de meu estado que são, francamente, inescapáveis. (Quero alcançar a Lelê, o Pepo e o Nini acordados).

Deixo, de qualquer forma, anotado os demais temas que serão discutidos.

Obrigado a todos!

a) Informação verbal. A Lei 6.015/73, em seu art. 16, fala em certidão e informação verbal.

b) memória de buscas efetuadas.

c) ABM e averbação na origem - transcrição

d) Livros esgotados. Traslados.

e) DOI

f) Arisp - Reunião com os registradores

g) Terminal

h) DOI - Rafaela.